MBK파트너스, 한국앤컴퍼니 공개매수 추진…조현식·조희원과 맞손

MBK파트너스의 스페셜 시튜에이션스(이하 MBKP SS)가 한국타이어앤테크놀로지(이하 한국타이어)의 사업형 지주회사인 한국앤컴퍼니 주식 공개매수에 나선다. 기업지배구조 개선을 추진하기 위해서다. 오너일가인 조현식 한국앤컴퍼니그룹 고문, 조희원 씨와 주주간계약서를 체결하며 공동연대를 구축했다. 이들은 궁극적으로 50% 이상의 지분을 확보해 전문경영인 체제를 도입해 기업가치를 제고하는 등 현재 구축된 '조현범 체제'의 변화를 꾀한다는 구상이다.

MBKP SS의 공개매수관련 특수목적법인(SPC)인 '벤튜라'는 5일 공시를 통해 유가증권시장(코스피)에서 기업지배구조 개선을 위한 인수·합병(M&A) 목적으로 한국앤컴퍼니 주식 공개매수를 진행한다고 밝혔다.

공개매수 가격은 주당 2만원이다. 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간의 가중산술평균주가인 1만4187원 및 1만2887원보다 각각 41%와 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수공고일 전 영업일인 4일 종가 1만6820원보다도 19% 높다. 

한국앤컴퍼니 공개매수 대상 주식은 현재 한국앤컴퍼니의 발행주식총수(9493만5240주) 중 약 27.32%인 2593만4385주이다. 공개매수 목표의 최소 수량은 발행주식총수의 약 20.35%인 1931만5214주이며, 최대 수량은 발행주식총수의 약 27.32%인 2593만4385주이다.

공개매수자는 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 않는다. 반면, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량을 초과하는 경우, 공개매수대상주식 수량 범위 내에서 안분비례해 매수할 예정이다. 공개매수대금은 현금으로 지급될 예정이다. 

MBKP SS는 오너일가인 조현식 고문과 조희원 씨와 맞손을 잡았다. 한국앤컴퍼니의 주요 주주인 조현식 고문, 조희원 씨와 공개매수의 공고 전인 지난달 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주간 계약서를 체결하면서다. 

주주간 계약에 따르면 당사자들은 어떠한 경우에도 상대방의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 최대주주 및 그 특별관계자(조현식 고문, 조희원씨 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 했으며, 조현식 고문과 조희원 씨는 공개매수자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 했다. 

또 공개매수에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하는 경우, 공개매수자가 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하고, 조현식 고문과 조희원 씨는 이사 총수에서 공개매수자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1명을 더 뺀 수의 이사를 지명하기로 했다. 

대상회사의 대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우, 공개매수자가 대표이사를 지명하기로 했다. 한국앤컴퍼니의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 공개매수자가 지명하기로 했다. 

조현식 고문 및 조희원씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해, 공개매수자를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다. 

조현식 고문의 경우 보통주 1797만4870주(발행주식총수의 약 18.93%)를 소유하고 있고, 조희원 씨는 1006만8989주(발행주식총수의 약 10.61%)를 보유하고 있다.  

즉, 공개매수자가 이번 공개매수를 통해 발행주식총수의 약 20.35%인 1931만5214주 이상을 확보하게 되면 자기주식을 제외한 한국앤컴퍼니 발행주식 총수의 50.0%에서 57.0%까지 확보하게 되는 구조다. 

공개매수 기간은 이날부터 20일 간이다. 20일째 해당일이 일요일(12월24일)인 관계로, 청약은 이달 22일까지 할 수 있다. 결제일은 27일이다.   

MBKP SS 관계자는 "공개매수가 성공해 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하게 되면 기업지배구조를 다시 바로 세우고, 전문경영인 체제를 도입해 즉각적으로 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것"이라고 말했다.

한편 공개매수에 응찰하려는 한국앤컴퍼니 주주는 거래일 기준 실질적인 공개 매수기간 종일인 오는 22일까지 대행증권사인 한국투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다.