줄기세포치료제 개발기업인 코아스템이 자회사인 비임상시험 전문기관 켐온을 흡수합병한다. 양 사의 시너지효과를 기대하기 위한 합병이라는 공식발표 속에는 코아스템의 연구개발비를 감당하지 못했던 현실적인 고민이 있었던 것으로 풀이된다.
양사는 지난 16일 공시를 통해 각각 이사회를 열어 코아스템과 켐온을 흡수합병하는 안을 승인했다고 밝혔다. 합병비율은 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 해 산출됐다. 보통주 1(코아스템)대 0.2652347(켐온)이다. 존속회사의 사명은 '코아켐온 주식회사'로 변경된다.
이달 12일 기준 존속회사인 코아스템의 최대주주는 김경숙 코아스템 대표(지분율 22.21%)이며 소멸회사인 켐온의 최대주주는 코아스템(지분율 53%)이다.
합병이 완료되면 김 대표를 포함, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 26.04%에서 13.84%로 변동된다.
양사는 합병을 통해 매출 포트폴리오의 확대와 인적·물적 자원 효율화 등을 꾀할 계획이다. 또한 두 회사 모두 바이오 관련 사업을 하고 있다는 점을 활용, 시너지 창출과 분산화된 연구개발 인력 및 역량 집중화, 사업전문성 강화를 도모한다.
바이오업계에서는 코아스템이 켐온을 합병하는 가장 큰 이유로 ‘재무안전성’을 꼽았다.
시가총액 1858억원 규모인 켐온은 비임상시험(의약품 성분 등에 대해 인체에 시험하기 이전에 동물이나 식물 등에 시험을 실시, 안전성과 효과 등을 확인하는 과정)을 통해 작년 한 해 291억원의 매출(IFRS 별도기준)을 기록했다. 영업이익은 41억원을 기록했으며, 작년 12월 기준 켐온의 EBITDA(법인세·이자·감가상각비 차감 전 영업이익으로, 기업이 영업활동을 통해 벌어들이는 현금창출 능력을 보여주는 수익성 지표)는 약 67억원이었다.
이에 비해 모회사인 코아스템의 실적은 상대적으로 부족하다. 코아스템의 지난해 별도기준 매출은 약 12억원이며 144억원의 영업손실을 냈다. 루게릭병(근위축성 측삭경화증) 줄기세포치료제 ‘뉴로나타-알주’의 임상 3상을 진행하면서 코아스템은 ‘연구비 잡아먹는 하마’로 자리잡았다.
코아스템은 매년 적게는 14억원, 최대 18억원의 정부보조금을 받고 있다. 그럼에도 불구, 코아스템의 연구개발비용은 2019년 38억원에서 작년 기준 121억원까지 치솟았다.
김 대표와 송시환 켐온 대표도 이러한 현실을 잘 알고 있었다. 이는 두 대표들이 지난 16일 공개한 서한을 통해서 확인된다.
이어 “코아스템은 2020년 전환사채를 발행해 410억원을 조달하여 임상실험 비용으로 사용해왔으나 최근 경제 불확실성에 따른 주식시장 침체로 전환사채 투자자들의 조기상환청구 가능성이 존재한다”고 설명했다.
조기상환청구가 제기되면 코아스템은 켐온의 지분 매각 등을 통해 자금 조달에 나설 수밖에 없다. 코아스템으로서는 낮은 가격에 켐온 지분을 매각해 기회손실을 입고 켐온 역시 더 큰 불확실성에 맞닥뜨려 주주가치가 훼손될 수 있다는 것이 이들의 설명이다.
실제로 켐온의 지분 매각 가능성은 코아스템 직원과 코아스템 주주들 사이에서 꾸준히 제기돼왔다. 바이오업계 관계자는 “켐온이 국내서 몇 개 되지 않는 비임상기관이기 때문에 다른 기업들도 인수합병(M&A)에 관심이 많았다”고 언급했다.
두 대표들은 “양사 여유자금의 통합으로 재무건전성을 개선하고 수익성을 개선하기 위해 합병이 꼭 필요하다고 판단하고 있다”고 입을 모았다.